定款変更・整備
会社設立時に作成した定款の見直しや、株式・機関設計等の規定の変更をご検討される際は、是非一度ご相談ください。（初回相談は無料です）
●現行の会社法に則った定款規定の整備
●役員規定、機関設計等の見直し
●株式に関する規定の整備
●会社名の変更、事業目的の追加・変更
定款変更・整備について
〇定款の見直しの必要性
定款は、会社設立時に作成する会社の根本規則です。法律の改正によって規定の表現や文言に変更があった場合、最新の法律に則った定款を書面にしておくほうがよいでしょう。会社法が新しく施行された平成１８年以前に設立された会社の中には、定款の文言が会社設立当時のまま整備・変更がなされていないケースも少なくありません。
近年では中小企業においても、社内の人材を役員に登用していく、事業承継を検討する等の準備段階で、会社内部の規程を整備する機会も多くなってきています。
定款を見直すきっかけは様々ですが、金融機関や取引先、許認可の申請手続等において最新の定款の提出を求められることもありますので、あらかじめ準備をしておくことが重要です。
まずは、今ある定款がいつの時点で作成されたもので、現在の会社の内容と一致しているかをご確認ください。
|
|
|
|
〇定款見直し事例
古い定款の見直しをする際には、文言の引き直しの他、株式に関する規定や機関設計など現在の会社の実態にあっているか等も同時に確認してください。会社法が施行される前と比べ、会社の規模に合わせて比較的自由に設計ができるようになっています。
定款を変更する場合は、株主総会の特別決議が必要です。決議が有効に成立し適法に定款が変更されたことを証明するために、株主総会議事録も作成します。
以下は、定款見直しの際に変更をご検討いただくことが多い事例です。
（１）役員（取締役・監査役）の任期の伸長
『株式譲渡制限規定がある会社（※）』においては、役員の任期を最長１０年とすることができます。任期を伸長することで、会社法施行前のような２年ごとの役員改選を行う必要がなくなり、コストの軽減につながります。
※『株式譲渡制限規定がある会社』は、会社登記簿で確認することができます。
（２）取締役会・監査役の廃止
会社法施行前の株式会社では、取締役会や監査役は必須の機関でした。取締役会は３名以上の取締役で構成されますので、最低でも３名の取締役と１名の監査役をそろえる必要がありました。
会社法施行後は、取締役会や監査役の設置が必須ではなくなった（※）ため、取締役１名の株式会社とすることも可能になりました。
※株式譲渡制限規定のない会社（公開会社）等の場合は、設置が義務付けられています。
（３）株式譲渡制限規定の変更
会社法施行前は、株式の譲渡に関する承認機関は取締役会でした。（２）のとおり、取締役会を置かない株式会社も認められたため、株式譲渡承認機関についても株主総会や代表取締役とすることができるようになりました。
また、取締役会を廃止した株式会社においては、同時に株式譲渡承認機関の変更もする必要がありますので、ご注意ください。
（４）株券の廃止
会社法施行前の株式会社は、原則として全ての会社が株券発行会社となっていました。この関係で会社法施行前から存在する株式会社においては、（株券不発行の定めのあった会社を除き）定款に「株券を発行する」旨の定めのある会社とみなされ、会社法施行時（平成１８年５月）に法務局の職権で登記がされています。
実際に紙の株券を発行しておらず今後も発行する予定がない会社であれば、株券不発行会社とする定款変更をしておくことも考えられます。
〇会社法施行と「みなし規定」
会社法が施行され、旧商法のときと比べ法律上の制度や言い回し等が刷新されたことにより、定款自体も会社法にあわせた表現にしなければならなくなりました。
会社法施行による定款全体の全面的な整備が大きな負担となることから、「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」において、旧商法時代の定款を会社法の表現・文言に適宜「みなす」とされています。
定款自体は新しい表現に「みなされている」わけですから、いつまでに定款の見直しをしなければならない、ということはありません。
しかし、定款の提出を必要とする場合に備えて、お早めに定款規定を整備されることをお勧め致します。
定款変更・整備費用について
|
※上記は、各手続費用の参考額となっております。同時に申請すべき登記（役員変更登記等）がある場合は、別途費用が発生します。
また同時に複数の定款変更手続きをされる場合は、司法書士報酬額や登録免許税の計算が異なります。別途御見積書を作成させていただきます。
