役員変更登記
役員変更の登記をお忘れではございませんか？
役員の追加（増員）、任期満了による退任、辞任等、メンバーに変更があった場合だけでなく、任期が満了した役員を再選した場合も役員変更登記を申請する必要があります。
役員変更登記に関するご相談や役員任期の管理については、当事務所へご相談ください。（初回相談は無料です）
役員の任期について
〇株式会社の役員任期
株式会社において、取締役の任期は原則「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています（監査役は４年）。ただし、非公開会社においては、取締役・監査役ともに１０年まで任期を伸長することができます。
会社法施行後に設立された株式会社の多くは、定款で１０年の役員任期を採用しているかと思います。会社設立のときから会社の名前（商号）や住所（本店）、目的や資本金等に変更がない限り、約１０年間登記をする必要はありませんが、役員の任期が切れるタイミングでは必ず登記を申請することになります（メンバーが変わらない全員再任の場合でも役員変更登記は必要です）。
役員の任期は定款に規定があります（規定がない場合は、会社法の原則どおり２年）ので、一度確認しておくほうが良いでしょう。
〇役員変更登記を忘れていた場合
役員の任期が切れた場合は、株主総会にて役員を選ぶ必要があり、２週間以内に変更登記をしなければなりません。変更登記を怠ってしまうと、１００万円以下の過料に処せられます。
また、最後の登記から１２年を経過すると、休眠会社として登記官が職権で解散登記をします（みなし解散）。
いつの間にか役員の任期が切れてしまわないように、役員任期を管理することが重要です。
＜みなし解散の登記について＞
株式会社の場合、最後の登記から１２年を経過すると既に事業を廃止していて実体のない会社とみなされ、休眠会社として解散登記がされることになります。これは、株式会社であれば少なくとも１０年に１度役員変更登記を申請しなければならないルールがあるからです。一方、役員の任期がない特例有限会社や合同会社は、休眠会社の対象となりません。
みなし解散の対象となる会社に対しては、法務局から通知書が届きます。職権で解散登記がされないようにするためには、①役員変更登記を申請するか、②まだ事業を廃止していない旨を届け出ることが必要です。
解散した会社は、清算のための業務しかすることができません。また、みなし解散の登記がされた会社は、３年以内であれば解散前の状態に戻すことができます（＝会社の継続）。
〇役員任期を変更したい
『株式譲渡制限規定がある会社（※）』においては、役員の任期を最長１０年とすることができます。任期を伸長することで、会社法施行前のような２年ごとの役員改選を行う必要がなくなり、コストの軽減につながります。反面、任期を失念してしまう可能性がありますので、役員の任期管理を忘れずに行うことが重要です。
※『株式譲渡制限規定がある会社』は、会社登記簿で確認することができます。
役員の任期は、会社の定款で定めています。役員の任期を伸長する場合は、定款を変更することになりますので、株主総会の決議（特別決議）を得る必要があります。決議が有効に成立したことを証明するため、株主総会議事録も作成しておくほうが良いでしょう。
役員変更登記費用について
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※上記は、各手続費用の参考額となっております。役員構成や作成する書面、同時に申請すべき登記がある場合は、別途費用が発生します。ご依頼をいただく際は、正式なお見積りを作成させていただきます。
